新疆天山水泥股份有限公司公告(系列)

原标题:新疆天山水泥股份有限公司公告(系列)

  (上接B57版)

  在发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间,天山股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  (8)发行价格调整机制

  子议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,本次交易方案中拟引入发行价格调整机制,具体内容如下:

  ①价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的发行价格。

  ②价格调整方案生效条件

  上市公司股东大会审议通过且国务院国资委批准本次价格调整方案。

  ③可调价期间

  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准前。

  ④调价触发条件

  可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整:

  A、向下调整

  深证成指(399001.SZ)或建材指数(886008.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%,且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格(即18.02元/股)跌幅超过20%。

  B、向上调整

  深证成指(399001.SZ)或建材指数(886008.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%,且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格(即18.02元/股)涨幅超过20%。

  ⑤调价基准日

  可调价期间内,满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内,若董事会决定对发行价格进行调整的,调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

  ⑥发行价格调整机制

  在可调价期间内,上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的,则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为:调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不得低于公司最近一期定期报告的每股净资产值。

  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整,则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

  ⑦股份发行数量调整

  股份发行价格调整后,标的公司股权的转让对价不变,向交易对方发行股份数量相应调整。

  (9)购买资产金额、支付对价及股份发行数量

  子议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  根据评估结果,标的资产总对价为9,814,211.59万元,其中9,417,107.05万元对价由上市公司以发行股份的形式支付,397,104.54万元对价以现金形式支付。

  本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算:

  本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格。

  上市公司本次发行的股份数量按照发行股份及支付现金购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位,不足一股的部分应舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

  按照上述计算方式,上市公司本次向交易对方发行股票数量合计为7,038,196,583股,具体情况如下:

  ■

  注:表格中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

  在本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产完成日期间,天山股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格和发行数量将做相应调整。

  (10)锁定期安排

  子议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  ①中国建材股份因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让;在此之后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如公司股份连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格,则中国建材股份认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外,中国建材股份在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的天山股份的股份,自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。

  ②除中国建材股份以外的其他交易对方在因本次重组而取得天山股份的股份时,如其持有标的公司股权的时间已满12个月(具体以工商登记为标的公司股东的时间为准),则其在本次重组中以标的公司股权认购取得的天山股份的股份,自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让,但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限;如其持有标的公司股权的时间不足12个月(具体以工商登记为标的公司股东的时间为准),则其在本次重组中以标的公司股权认购取得的天山股份的股份,自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让,但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。

  ③本次发行股份及支付现金购买资产完成之后,发行股份对象基于本次重组而享有的天山股份送红股、转增股本等股份,亦遵守上述限售期的约定。

  ④若发行股份对象基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,发行股份对象同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  ⑤前述限售期满之后发行股份对象所取得的天山股份转让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  (11)过渡期间损益安排

  子议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  经各方协商,如标的公司在重组过渡期内因盈利或其他原因导致的归属于母公司的所有者权益的增加(合并口径),则增加部分归原股东享有;如标的公司在重组过渡期内因亏损或其他原因导致的归属于母公司的所有者权益的减少(合并口径),则减少部分由原股东承担。

  (12)滚存未分配利润安排

  子议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  天山股份本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润,由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。

  (13)标的资产的过户及违约责任

  子议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  各交易对方于生效条件全部成就后的10个工作日内,应配合天山股份根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至天山股份名下所需的股权转让协议、股东会决议、放弃优先购买权说明等全部文件,促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的资产过户的变更登记文件,并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后10个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。

  任何一方违反协议所约定的义务或其协议中所作的声明、承诺和保证事项而使对方(以下简称“非违约方”)产生或遭受损害、损失和费用(包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用)的,违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。

  (14)上市地点

  子议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

  2、减值补偿方案

  (1) 减值补偿期间

  子议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本次重组的减值补偿期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度(含本次重组交割日当年度)。

  (2) 减值测试补偿安排

  子议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由天山股份聘请评估机构对天山股份拟向中国建材股份以发行股份的方式购买其持有的中联水泥100%股权、南方水泥85.10134%股权、西南水泥79.92845%股权、中材水泥100%股权(以下合称“减值测试标的资产”)进行评估,并出具专项评估报告。根据评估结果,由天山股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试,并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告(以下简称“减值测试专项审核报告”)。

  如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值(具体为该会计年度期末减值测试标的资产的评估价值)较本次重组中减值测试标的资产的合计交易作价发生减值,则中国建材股份就该等减值额以其本次重组中所获得的天山股份的股份进行补偿,补偿股份由天山股份以1元总价回购并予以注销。补偿股份的数量按照以下公式计算:

  补偿股份的数量=该会计年度减值测试标的资产期末减值额/发行价格-中国建材股份于减值补偿期间累计已补偿股份数

  如该会计年度减值测试标的资产期末减值额小于中国建材股份过往年度已补偿的标的资产期末减值额,则该会计年度不需补偿,且之前年度已经补偿的股份不退回。在计算前述减值测试标的资产期末减值额时应剔除该会计年度标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  在中国建材股份需按约定进行补偿的情况下:

  ①如天山股份在减值补偿期间任何一个会计年度内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的,则相应会计年度补偿股份数量相应进行调整。例如,在转增或送股情形下的调整后补偿股份数量的计算方式如下:

  调整后补偿股份数量=补偿股份数量×(1+每股转增或送股的比例)

  ②若补偿股份数量出现小数的情况,则应当向上取整作为中国建材股份应补偿股份的数量。

  ③中国建材股份在减值补偿期间内就补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:

  返还金额=补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×补偿股份数量

  中国建材股份应当在每个会计年度减值测试专项审核报告出具后的30个交易日内将上述返还金额支付给天山股份。中国建材股份向天山股份进行补偿的总金额不超过天山股份根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议向中国建材股份支付的全部对价,且补偿股份数量以中国建材股份根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定在本次收购中取得的股份总数为上限(包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数)。

  3、募集配套资金方案

  (1)募集配套资金的金额及发行数量

  子议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过50亿元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%,即不超过314,616,887股。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

  (2)募集配套资金发行股份的定价基准日及发行价格

  子议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定,定价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在募集配套资金定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

  (3)锁定期安排

  子议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

  若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  (4)本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系

  子议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

  (5)募集资金用途

  子议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等,用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。

  在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额,并根据项目的实际需求,对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  独立董事已事前认可该事项并发表了独立意见,具体详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可》、《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

  本议案需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  (四)审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。

  本议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本议案涉及关联交易,关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定累计计算后,本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例高于50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份,因此需提交中国证监会并购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。

  本次交易前后,上市公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司(以下简称“中国建材集团”),最终实际控制人均为国务院国资委,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内,上市公司的实际控制人未发生变更,因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  本议案需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  (五)审议通过了《关于调整本次交易方案及相关调整不构成重大调整的议案》。

  本议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本议案涉及关联交易,关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。

  公司于2020年8月7日召开第七届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

  根据实际情况并经交易各方协商,在第七届董事会第二十六次审议的方案基础上,对本次交易方案进行了调整。

  本次调整未增加交易对方,减少交易对方、交易对方之间的转让以及调整支付方式所涉及的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%,对交易标的的生产经营不构成实质性影响。此外,本次交易方案未新增或调增配套募集资金,参照适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定,本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

  具体内容请详见《新疆天山水泥股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》(公告编号:2021-010号)。

  独立董事发表了独立意见,具体详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

  (六)审议通过了《关于〈新疆天山股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》。

  本议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本议案涉及关联交易,关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。

  为完成本次交易,同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《新疆天山股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订(如需)。

  具体内容请详见《新疆天山股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  独立董事发表了独立意见,具体详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

  本议案需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  (七)审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》。

  本议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本议案涉及关联交易,关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。

  鉴于本次交易方案较本次交易首次董事会审议方案发生了变更,涉及中国建材股份所持有参与本次交易的标的公司股权比例、对价支付方式、交易对方、发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格调整机制的变更,并为进一步明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务、本次交易标的资产的交易价格、股份发行数量及支付方式等相关事项,同意公司与各交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产之补充协议》。

  独立董事发表了独立意见,具体详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

  本议案需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  (八)审议通过了《关于签署附生效条件的〈减值补偿协议〉的议案》。

  本议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本议案涉及关联交易,关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。

  为明确公司本次交易减值补偿标的资产的减值补偿安排及各方的权利义务,同意公司与中国建材股份签署附生效条件的《减值补偿协议》。

  独立董事发表了独立意见,具体详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

  本议案需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  (九)审议通过了《关于签署附生效条件的〈关于北方水泥有限公司之股权托管协议〉的议案》。

  本议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本议案涉及关联交易,关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。

  公司控股股东中国建材股份为北方水泥有限公司(以下简称“北方水泥”)的控股股东,北方水泥经营的业务与天山股份存在一定同业竞争,因北方水泥暂时不满足注入天山股份的条件而未能纳入本次交易的标的资产范围。为充分发挥天山的专业管理和运营优势,切实履行其向天山股份作出的《关于避免与新疆天山水泥股份有限公司同业竞争的承诺》,中国建材股份拟将其持有的北方水泥股权委托天山股份管理。为明确公司与控股股东中国建材股份关于北方水泥股权托管事项相关的权利义务,同意公司与中国建材股份签署附生效条件的《关于北方水泥有限公司之股权托管协议》。

  具体内容请详见《新疆天山水泥股份有限公司关于签署托管协议暨关联交易的公告》(公告编号:2021-011号)。

  独立董事已事前认可该事项并发表了独立意见,具体详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可》、《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于公司与控股股东签署〈关于北方水泥有限公司之股权托管协议〉的独立意见》。

  本议案需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  (十)审议通过了《关于签署附生效条件的关联交易框架协议的议案》。

  本议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本议案涉及关联交易,关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。

  本次交易完成后,中联水泥、南方水泥、西南水泥及中材水泥将成为公司纳入合并报表范围内的子公司,为进一步规范并减少公司与关联方的关联交易,同意公司与中国建材集团签署《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》,同意公司与中国建材股份及中国建材集团财务有限公司签署《综合金融服务框架协议》。

  具体内容请详见《新疆天山水泥股份有限公司关于签署附生效条件的关联交易框架协议的公告》(公告编号:2021-012号)。

  独立董事已事前认可该事项并发表了独立意见,具体详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可》、《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于拟签署附生效条件的关联交易框架协议事项的独立意见》。

  本议案需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  (十一)审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》。

  本议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本议案涉及关联交易,关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。

  同意为本次交易出具的天职业字[2021]6368号《新疆天山水泥股份有限公司审阅报告》;天职业字[2020]35688号、天职业字[2021]9388号、天职业字[2021]3901号及XYZH/2021BJAA30001号《审计报告》;沃克森评报字(2020)第1582号、沃克森评报字(2020)第1581号、沃克森评报字(2020)第1575号及沃克森评报字(2020)第1576号《资产评估报告》。

  独立董事发表了独立意见,具体详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

  本议案需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  (十二)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  本议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本议案涉及关联交易,关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。

  同意本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关且评估定价的公允。

  独立董事发表了独立意见,具体详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见》。

  (十三)审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

  本议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本议案涉及关联交易,关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。

  同意本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

  具体内容请详见《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

  (十四)审议通过了《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》。

  本议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本议案涉及关联交易,关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。

  同意关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施,同意公司控股股东中国建材股份和实际控制人中国建材集团、公司董事和高级管理人员出具的《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。

  具体内容请详见《新疆天山水泥股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》(公告编号:2021-009号)。

  独立董事发表了独立意见,具体详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

  本议案需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  (十五)审议通过了《关于提请股东大会批准中国建材股份免于以要约方式增持公司股份的议案》

  本议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本议案涉及关联交易,关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。

  同意提请股东大会批准中国建材股份免于以要约方式增持公司股份的议案。

  本议案需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  (十六)审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》。

  本议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本议案涉及关联交易,关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。

  同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

  具体内容请详见《新疆天山水泥股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

  (十七)审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

  本议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本议案涉及关联交易,关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。

  具体内容请详见《新疆天山水泥股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  本议案需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  (十八)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

  本议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本议案涉及关联交易,关联董事赵新军、肖家祥、蔡国斌、王鲁岩回避表决。

  为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进,同意并提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内,根据相关规定及股东大会决议,在股东大会审议通过的本次交易方案的框架下,制定本次交易的具体方案,包括:①就本次发行股份及支付现金购买资产,根据证券监管部门的政策规定、反馈意见、口头指导和市场的实际情况,提请交易对方就标的资产未来的利润等作出补偿承诺,并与交易对方协商确定利润补偿安排的具体内容;②就本次发行股份募集配套资金,根据具体情况确定募集资金金额、股份发行数量、发行时机、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法等;③除前述事项以外其他与本次交易相关的事项。

  2、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内,若监管或审批部门出台新的政策要求、下发反馈意见、进行口头指导或市场条件发生变化,授权董事会结合实际情况,对本次交易的具体方案作出相应调整,包括:①调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方等;②与交易对方协商调整标的资产在过渡期间(自评估基准日至交割审计基准日)的收益归属安排或其他安排;③与交易对方协商修改本次董事会议案八所述减值补偿协议;④调整本次发行股份募集配套资金的股份发行数量、发行时机、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、募集资金投向及金额等;⑤除前述事项以外其他与本次交易相关的事项。

  3、按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理本次交易的具体事宜,制作、修改、补充、签署、递交、呈报与本次交易有关的一切协议和文件,包括:①签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件;②批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件;③办理与本次交易有关的信息披露事宜;④决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构。

  4、在出现不可抗力或其他足以使本次交易方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,酌情决定本次交易方案中的全部或者部分的延期或终止。

  5、根据中国证监会的核准情况和市场情况,按照本次交易获批的方案,全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜。包括:①根据发行结果修改《公司章程》的相关条款,并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权或股份登记及股权或注册资本变更登记等相关事宜;②办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜。

  6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他一切事宜。

  同时,为保证本次交易相关工作的顺利进行,董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后,除非相关法律法规另有规定,将上述授权转授予董事长行使,决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜,该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效,如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  本议案需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  (十九)审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。

  本议案表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  同意公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定,对公司《募集资金管理办法》进行修订。

  具体内容请详见《新疆天山水泥股份有限公司募集资金管理办法》。

  (二十)审议通过了《关于修订〈内幕信息及知情人管理制度〉的议案》。

  本议案表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  同意公司根据《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定,对公司《内幕信息及知情人管理制度》进行修订。

  具体内容请详见《新疆天山水泥股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。

  (二十一)审议通过了《关于〈新疆天山水泥股份有限公司未来三年股东回报规划(2021年-2023年)〉的议案》。

  本议案表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  同意《新疆天山水泥股份有限公司未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》。

  具体内容请详见《新疆天山水泥股份有限公司未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》。

  独立董事发表了独立意见,具体详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《新疆天山水泥股份有限公司独立董事关于公司未来三年股东回报规划(2021年一2023年)的独立意见》。

  本议案需提交股东大会审议。

  (二十二)审议通过了《关于提议召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

  本议案表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。

  公司本次交易的相关议案需经公司股东大会审议批准。为此,同意提议于2021年4月1日召开2021年第二次临时股东大会,并根据相关规定发出股东大会通知,审议本次交易相关议案。

  具体内容请详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-014号)。

  三、备查文件

  1.第七届董事会第三十三次会议决议

  2.深圳证券交易所要求的其他文件

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  2021年3月2日

  证券代码:000877 证券简称:天山股份 公告编号:2021-013号

  新疆天山水泥股份有限公司

  关于控股股东权益变动提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  本次控股股东权益变动基于新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“天山股份”、“公司”)采用发行股份及支付现金的方式向中国建材股份有限公司(以下简称“中国建材”)等交易对方购买中国联合水泥集团有限公司(以下简称“中联水泥”)100%股权、南方水泥有限公司(以下简称“南方水泥”)99.9274%股权、西南水泥有限公司(以下简称“西南水泥”)95.7166%股权及中材水泥有限责任公司(以下简称“中材水泥”)100%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)而发生,本次权益变动的实施取决于本次交易的审批及实施情况;本次权益变动情况不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  本次交易前,中国建材持有天山股份481,003,309股股份,持股比例为45.87%。本次收购完成后,中国建材将持有天山股份7,076,856,866股股份,在不考虑配套募集资金的情况下持股比例为87.51%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,中国建材已承诺通过本次交易认购取得的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让,中国建材免于发出要约的相关议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议,经公司股东大会审议通过后,收购人可以免于发出要约。

  本次交易尚需相关机构批准和核准,取得时间存在不确定性,本次权益变动是否能够最终完成尚存在一定不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  一、收购人基本情况

  (一)基本情况

  公司名称:中国建材股份有限公司

  注册地:中国北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座)法定代表人:曹江林

  注册资本:8,434,770,662元人民币

  统一社会信用代码:91110000100003495Y

  公司类型:股份有限公司(上市、国有控股)

  经营范围:对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员;新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售;建筑材料的仓储、配送和分销;水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包;新型建筑材料的工程设计与工程总承包;与以上业务相关的技术咨询、信息服务;承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程;进出口业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营期限:1985年6月24日至长期

  通讯地址:北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座)

  联系电话:010-68138300

  (二)股权结构

  截至本公告日,中国建材集团有限公司通过直接、间接合计持有中国建材43.02%股份,是中国建材的控股股东。中国建材的实际控制人为国务院国资委,中国建材与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下:

  ■

  二、本次权益变动情况

  (一)本次权益变动时间

  2021年3月1日,天山股份召开第七届董事会第三十三次会议,审议通过了本次交易相关议案,本次交易的具体方案如下:

  1、发行股份及支付现金购买资产

  本次交易中的各标的资产交易对价支付方式如下:

  ■

  结合各标的资产交易价格、支付方式、本次发行价格,上市公司向各交易对方的发行股份、支付现金情况如下:

  ■

  2、募集配套资金

  上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过50亿元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,即不超过314,616,887股。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定,募集配套资金的最终金额需根据发行阶段的询价结果确定。若未来中国证监会等监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格、发行对象、锁定期安排等颁布新的监管意见,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。

  本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等,用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。

  (二)交易前后权益变动情况

  本次收购前,中国建材持有天山股份481,003,309股股份,持股比例为45.87%。本次收购完成后,中国建材将持有天山股份7,076,856,866股股份,在不考虑配套募集资金的情况下持股比例为87.51%。

  本次发行股份及支付现金购买资产完成前后,天山股份的股权结构变化情况如下:

  ■

  注:假设募集配套资金发行股份数量为本次发行股份数量的上限,即本次交易前上市公司总股本30%。

  最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后,上市公司的控制权未发生变化,控股股东仍为中国建材,实际控制人仍为中国建材集团有限公司。本次交易完成后,天山股份社会公众股持股比例高于10%,上市公司仍具备股票上市条件。

  三、本次权益转让对上市公司的影响

  (一)本次权益转让所涉及的标的股份,不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。

  (二)本次权益转让后,公司控股股东和实际控制人未发生变更。

  (三)本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  四、所涉及的后续事项

  (一)根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定,本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务,相关信息详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》、《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书摘要》。

  (二)本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会批准本次交易方案并豁免收购人因本次交易涉及的要约收购义务及中国证监会核准。在取得上述批准及核准前,公司不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准和核准及取得时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  2021年3月2日

  证券代码:000877 证券简称:天山股份 公告编号:2021-009号

  新疆天山水泥股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易摊薄当期

  每股收益的影响及填补回报安排的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示:

  公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析,将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案,并将提交股东大会审议。公司提示广大投资者注意:公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证,投资者不应据此进行投资决策,敬请注意投资风险,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会〔2015〕31号)等相关规定,新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“天山股份”、“上市公司”、“公司”)就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”或“本次交易”)摊薄即期回报的影响和公司拟采取的措施及相关承诺的情况说明如下:

  一、本次重组摊薄即期回报情况分析

  根据上市公司2019年度和2020年1-10月财务数据以及天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审阅报告(天职业字[2021]6368号),上市公司本次交易前后财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  本次交易完成后,上市公司的净利润和净资产均大幅增长。由于本次交易主要以发行股份作为支付方式,因此,在上市公司总股本大幅增加的情况下,虽然上市公司盈利能力进一步增强,2019年度的基本每股收益略有下降,而2020年1-10月上市公司的基本每股收益仍有所增厚。

  二、本次交易摊薄即期回报的风险提示

  根据上市公司2019年度和2020年1-10月财务数据以及天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审阅报告(天职业字[2021]6368号),本次交易完成后,公司2020年1-10月的基本每股收益不存在被摊薄的情形,但2019年度的基本每股收益存在一定程度的摊薄。

  由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响,存在一定的不确定性,因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。此外,考虑到本次交易拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金,最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大,从而导致上市公司即期回报指标被进一步摊薄的风险。

  为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄的风险,公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施,但该等填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,特此提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即期回报的风险。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。

  三、本次交易的必要性和合理性

  (一)把握行业机遇,打造我国业务规模最大的水泥A股上市公司

  供给侧改革背景下,提高行业内部生产集中度,促进行业规范化和规模化发展成为了国家宏观调控的目标,兼并与收购是行业内部整合的主线。本次重组完成后,本公司将成为我国水泥行业的龙头上市公司。公司业务规模将显著扩大,主营业务及核心竞争优势进一步凸显,并通过全国性的业务布局,降低由于地区供需变化造成的经营波动,为全体股东带来更稳健的投资回报。

  (二)充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

  本次重组完成后,上市公司将把标的公司纳入整体业务体系,充分协调标的公司与上市公司现有业务的协同发展,形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。

  采购方面,可通过共用双方供应商体系及优势管道,整合采购需求和计划,(例如与大型煤炭供应商及电力企业建立合作关系并进行集中采购),进一步发挥采购端的规模效应,扩大采购规模,获得成本优势。

  生产方面,重组完成后上市公司将定期开展生产技术指标对标和内部及对外竞争,并期望通过专利技术、生产诀窍、特殊工艺的共用以及技术骨干的流动调配,以进一步提高生产效率。

  财务方面,本次交易完成后,标的公司将注入上市公司平台,可充分发挥上市公司的平台效应和融资能力,拓展融资渠道,降低融资成本,改善资本结构,为公司业务的持续发展提供支持。

  (三)有效解决与标的公司之间的同业竞争问题

  中国建材集团为本公司的实际控制人。标的公司的实际控制人亦为中国建材集团,且标的公司主营业务均为水泥、熟料、商品混凝土及砂石骨料相关建材产品的研发、生产和销售,与本公司主营业务相同。本次交易完成后,将有助于消除和避免上市公司与各标的公司之间的同业竞争,有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益。

  (四)募集配套资金的必要性

  本次交易通过募集配套资金补充公司流动资金及偿还债务,可以降低公司负债率,优化债务结构,有利于上市公司的健康发展。通过募集配套资金,有利于提高上市公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果,有利于提升上市公司的业务经营能力,借助资本市场的融资功能支持公司长期发展,提高本次交易整合绩效。

  四、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  公司主营业务为水泥、熟料、商品混凝土的生产及销售。公司可生产硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥等六大系列,广泛用于工业、农业、水利、交通、民用和市政等各类建设工程,特别是公路、铁路、水利、机场等重点工程;公司可生产各标号的常规商品混凝土和高强度混凝土,满足普通建筑、高层建筑、公路、隧道、高架桥、地铁和地下矿井等工程项目的需求。

  最近三年,公司业务整体发展形势良好,营业收入规模和盈利能力稳步提高。

  公司所处的水泥制造业是强周期性行业,且对建筑等下游行业的依赖性较强,受国民经济的景气程度和城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。在新冠肺炎疫情、全球经济整体放缓和宏观经济出现周期性波动的背景下,若固定资产投资规模增速下行,将会对水泥及商品混凝土等水泥制品市场的需求产生影响。公司水泥生产的原燃材料以煤炭和电力为主,考虑到煤电价格受政策变动和市场供求关系的影响较大,一旦原燃材料和运输价格持续上升,将增加企业的生产成本,导致公司未来盈利水平存在一定的不确定性。公司将持续关注行业政策及市场变化,根据市场情况合理安排生产计划,定期开展生产技术指标对标,努力降低行业变动给公司带来的风险。

  此外,为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形,维护广大投资者的利益,增强对股东的回报能力,上市公司拟采取如下多种措施:

  (一)进一步加强经营管理和内部控制,提高经营效率

  本次交易完成后,上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设,加强企业经营管理和内部控制,健全激励与约束机制,提高上市公司运营效率。公司将全面优化管理流程,降低公司运营成本,更好的维护公司整体利益,有效控制上市公司经营和管理风险。

  (二)加快完成对标的资产的整合,提高整体盈利能力

  本次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,在业务、人员、财务管理等各方面进行规范,通过整合资源提升公司的综合实力,及时、高效完成标的公司的经营计划,充分发挥内部协同效应,增强公司的盈利能力,实现企业预期效益。

  (三)进一步完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  本次交易完成后,上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上,将根据中国证监会的相关规定,继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报,更好地维护上市公司股东及投资者利益。

  (四)上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  上市公司实际控制人中国建材集团有限公司、上市公司控股股东中国建材股份有限公司和上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。

  1、上市公司实际控制人的承诺

  上市公司实际控制人中国建材集团有限公司作出如下承诺:

  “1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

  2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

  2、上市公司控股股东的承诺

  上市公司控股股东中国建材股份有限公司作出如下承诺:

  “1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

  2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

  3、上市公司董事、高级管理人员的承诺

  上市公司全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

  五、关于本次交易摊薄即期回报、采取填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次交易摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  2021年3月2日

  证券代码:000877 证券简称:天山股份 公告编号:2021-010号

  新疆天山水泥股份有限公司

  关于本次交易方案调整

  不构成重大调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“天山股份”或“上市公司”)于2021年3月1日召开第七届董事会第三十三次会议,会议审议并通过了公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。本公告中所涉及的简称或名词释义与《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的释义相同。

  一、 本次交易方案调整的具体情况

  (一)调整前的本次交易方案

  根据上市公司于2021年3月1日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过的《关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》,调整前的本次交易方案如下:上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中联水泥100%股权;上市公司拟向中国建材、农银投资、交银投资、万年青水泥、浙江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海檀溪、兆山新星、王佑任、陆海洪、胡赵娟、曾永强、李秀娟、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新发行股份购买其持有的南方水泥的99.93%股权;上市公司拟向中国建材、农银投资、交银投资、之江水泥、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲发行股份购买其持有的西南水泥的95.72%股权;上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材水泥100%股权。

  (下转B59版)

原创文章,作者:PC4f5X,如若转载,请注明出处:http://www.okc168.com/597.html

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